Цифровое регулирование по-русски

Мировой рынок цифровых активов переживает фундаментальную трансформацию: из зоны непредсказуемых и нерегулируемых новаций он превращается в сегмент, встроенный в периметр государственного надзора. Россия взяла лучшее из зарубежных практик, но как они будут работать на нашем не обточенном временем рынке?

Архитектура надзора за рынком цифровых активов радикально различается от страны к стране. Если Европа прошла три регуляторные волны разной глубины и содержания за полтора десятилетия, то Россия пытается в короткий период за счет одной большой волны преодолеть все препятствия. Насколько устойчива получающаяся конструкция, построенная без многолетней эволюционной подготовки, и какие развилки ждут рынок в ближайшие годы?

Три акта европейского развития

Европейское регулирование цифровых активов формировалось не единовременно, а волнами, каждая из которых решала ограниченный класс задач. Первый этап — регистрационный: юрисдикции создавали реестры участников, фиксировали, кто работает с криптоактивами, и предъявляли базовые требования по идентификации клиентов и происхождению средств. Регулятор на этой стадии выступал скорее в роли архивариуса — единственным содержанием контроля была проверка соответствия нормам.

Второй этап пришелся на 2020–2022 годы. Европейские регуляторы приравняли поставщиков услуг по операциям с цифровыми активами (VASP, Virtual Asset Service Providers) к инвестиционным организациям. С этого момента такие компании должны были не только идентифицировать клиентов, но и формировать баланс, резервировать средства, вести полноценную финансовую отчетность. Они получили поднадзорный статус с объемом обязательств, сопоставимым с классическим финансовым институтом.

До 2024 года каждая европейская страна имела собственное регулирование цифровых активов. Уровень проработанности различался: одни юрисдикции придерживались мягкого режима и привлекали криптобизнес простыми правилами (страны Балтии), другие выстраивали жесткую архитектуру. Регулирование MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), вступившее в силу в Европейском союзе, установило единые требования на всю территорию ЕС.

Третий этап, развернувшийся примерно с 2024 года, сместил фокус с комплаенса на продуктовую инженерию и продуктовое же регулирование. Во-первых, появились нормы, контролирующие платежные функции цифровых активов, прежде всего стейблкоинов. Во-вторых, рынок начал осваивать продуктовые модели: портфельные стратегии, долевое участие в пулах доходности, структурированные продукты на базе цифровых активов.

Швейцарская модель: банковское право как универсальная операционная система

Швейцария пошла принципиально иным путем. Большинство европейских юрисдикций создавали отдельное регулирование для цифровых активов, а Берн расширил действие банковского акта — основополагающего закона финансового рынка — на операции с криптоактивами и токенизированными инструментами. Разрешение на работу с цифровыми активами в Швейцарии получают в рамках общего банковского лицензирования, а не в специальном контуре.

Такая архитектура обеспечивает регуляторную целостность: и классические финансы, и криптоактивы подчиняются единой системе нормативов, что снижает издержки на арбитраж и упрощает надзор. При этом швейцарский режим допускает работу без полноценной банковской лицензии — через членство в саморегулируемой организации (СРО), поднадзорной регулятору FINMA. Такой статус открывает доступ к рынку без требований полноценной банковской лицензии, но сохраняет за регулятором контроль — компромисс между инновациями и пруденциальной безопасностью.

Дополнительно FINMA выделяет набор протоколов, которые инвестиционные компании вправе использовать для формирования доходности клиентских цифровых активов. Это упрощает вывод продуктовой модели на рынок: стейкинг, кредитование, пулы ликвидности — основные продуктовые эксперименты строятся именно через протоколы доходности.

Путь выхода на швейцарский рынок короче и более предсказуем, чем в юрисдикциях MiCA. Именно поэтому в Швейцарии работают значительное число компаний, оказывающих услуги с цифровыми активами в формате полноценного финансового бизнеса.

В марте 2025 года FINMA выдала BX Digital AG — дочерней компании Boerse Stuttgart Group — первую в истории лицензию на эксплуатацию DLT-торговой платформы, которая использует публичный блокчейн Ethereum для расчетов с поставкой против платежа через швейцарскую межбанковскую клиринговую систему SIC. В октябре 2025 года правительство запустило консультации по дальнейшей реформе: вводятся лицензионные категории «платежное учреждение» и «криптоучреждение» — последние смогут хранить стейблкоины, торговать криптоактивами и предлагать стейкинг при условии сегрегации клиентских активов и соблюдения требований к капиталу. Эти шаги призваны привести швейцарское регулирование в соответствие с международными стандартами.

В Швейцарии компания не просто хранит цифровые активы клиента, а позволяет ему получать от них доходность через стейкинг, кредитование, пулы ликвидности. Российская модель цифрового депозитария пока не имеет аналогичного регуляторно выделенного набора возможностей, но архитектура позволяет его в перспективе прописать.

Подробнее о роли цифровых депозитариев — в тексте «Рамка для новеллы» — ЧИТАТЬ

Россия: прыжок через поколения регуляторной эволюции

Российский закон о цифровых финансовых активах появился в 2020 году и по своей архитектуре был ближе к европейскому MiCA, чем к швейцарской модели. Закон и подзаконные акты создают отдельный регуляторный контур для операторов информационных систем и эмитентов — это не расширение банковского права или классического рынка на цифровые активы, а специальное регулирование с собственной логикой надзора.

Принципиально, что архитектура российского закона изначально соответствует третьему этапу европейской эволюции. В ней были сразу прописаны требования к поднадзорным участникам, порядок работы с клиентами и их средствами, потенциальные виды активов. Россия прошла стадии, которые Европа осваивала больше десяти лет, за один нормативный цикл. Если первая редакция 259-ФЗ 2020 года решала задачу учета и оборота, то после 2022 года — когда операторы получили поднадзорный статус и обязательства по комплаенсу — архитектура приблизилась к европейским стандартам второго и третьего этапов одновременно.

Это создает уникальную ситуацию: российский рынок получил регуляторный каркас, сопоставимый по глубине с европейским, но лишенный той многолетней практики, которая в ЕС нарабатывалась и регулировалась последовательно.

Глубина российского регулирования близка к европейской. Но ответы на практические вопросы — налоговое регулирование, работа в открытых сетях, регулирование смарт-контрактов, продуктовые эксперименты, токенизированные активы реального мира, использование стейблкоинов — рынок вынужден давать уже в режиме практики, а не нормотворчества.

Российские регуляторы решились на новый этап эволюции – легализацию криптовалют, выход цифровых прав в открытые сети, новую архитектуру участников цифрового рынка. После окончания цикла новой трансформации регуляторам российского рынка придется очень быстро создавать необходимый объем нормативных документов, регулирующих узкие места новых открытых ниш, практической деятельности участников рынка и их налогообложения. Иначе регуляторный прыжок может оказаться мощным прыжком на месте.

Предложения АРЦП по изменению законопроекта «О цифровых валютах и цифровых правах» — ЧИТАТЬ

Практические лакуны и продуктовые эксперименты

Один из открытых вопросов российского регулирования — правила выхода цифровых активов в открытые сети. Как именно эта конструкция будет работать, станет понятно после первых прецедентов.

Другой вопрос — обеспечение корректного, безопасного хранения и учета цифровых валют и цифровых прав. В европейском регулировании вопрос решен через разделение функций: VASP, занимающиеся хранением, обязаны соответствовать требованиям к кошелькам и «холодному» хранению отдельно от требований к инвестиционной деятельности. Российская модель пока совмещает эти функции в одной регуляторной рамке.

Готовящийся этап развития российского цифрового рынка открывает мир продуктовых экспериментов. Купить биткоин через производные инструменты было уже возможно. В мае 2025 года Банк России предоставил квалифицированным инвесторам доступ к инструментам с привязкой к криптовалютам без фактической их поставки. Сейчас в горячей стадии подготовки законодательство о непосредственном и легальном использовании ведущих криптовалют.

Что еще предлагать клиенту — портфельные стратегии, структурированные продукты на цифровые активы, секьюритизацию долгов, цифровизацию долей проектов и бизнеса, долевое участие в пулах доходности, токенизацию реальных товаров — вопрос к рыночным игрокам.

Стейблкоины и продуктовые развилки

Вопрос о стейблкоинах в России остается одним из самых острых. Банк России обещает провести более глубокое аналитическое исследование о возможности использования и выпуска стейблкоинов в России.

Для сравнения: в ЕС в рамках MiCA cтейблкоины подчинены строгим правилам — эмитенты обязаны публиковать white paper, обеспечивать полное резервирование и предоставлять держателям право погашения по номиналу в любой момент. Эти требования быстро становятся международным стандартом.

В США запрещен цифровой доллар, но разрешена эмиссия частных стейблкоинов с жестким резервированием. России предстоит решить, какому из стандартов следовать или предложить собственный подход.

Выводы: зрелость архитектуры не снимает обязанности ее донастраивать

Российский рынок цифровых активов находится в уникальной точке. Стартовая архитектура регулирования, созданная за один нормативный цикл по лекалам наиболее зрелых юрисдикций и продолжающая развиваться, дает мощный фундамент для развития рыночных практик. Однако именно практика покажет, насколько эта архитектура жизнеспособна.

Ключевые развилки ближайших лет:

1. Режим депозитарного хранения и деятельность по размещению цифровых активов. Каким будет сочетание эмиссионной и кастодиальной функций в рамках одной лицензии, что будет приносить прибыль и обеспечивать развитие бизнеса, какие модели развития будут наиболее успешными?
2. Продуктовые протоколы. Появятся ли в России аналоги швейцарских протоколов доходности для хранителей — стейкинг, кредитование, пулы ликвидности?
3. Токенизация реальных активов. Сможет ли Россия выйти из узкого проулка долгового использования цифровых прав? Пойдет ли Россия в начале по пути западных стран, которые сконцентрировались на цифровизации ценных бумаг, золота и секьюритизации долга? Или на основе уже созданной Концепции токенизации активов реального мира сразу же, снова через две-три ступени развития, сможет токенизировать сырье, недвижимость и другие товары, открывая новые рынки впереди всей планеты.
4. Стейблкоины. Будет ли создан национальный стейблкоин и, если да — по каким стандартам (европейским или собственным)? Может быть, можно будет выпускать частные рублевые стейблкоины с жесткими требованиями по резервированию, как в США.
5. Выход в открытые сети. Сможет ли открытое окно в цифровой мировой рынок принести ощутимые практические выгоды для экономики?
6. Международная интеграция. Смогут ли российские цифровые права стать инструментом трансграничных расчетов, инвестиций и международного движения капиталов в рамках БРИКС? Совокупный экономический эффект от внедрения ЦФА в контуре БРИКС по некоторым оценкам может достичь 50 млрд долларов к 2030 году.

Развилки требуют активного участия рынка и регуляторов для формирования правильного и нужного вектора. Зрелость стартовой архитектуры не снимает с рынка обязанности ее донастраивать. Какие конкретно продуктовые модели приживутся в российских реалиях — вопрос ближайших лет. Этот тезис одновременно и ставит задачу, и подсвечивает возможности. Россия шагнула вперед, и теперь должна наверстать, отрегулировать и сформировать практический опыт темпами, которые сама себе задала.