Договориться на берегу

Как Банк России продолжает совершенствовать регулирование цифровых прав

Как показала дискуссия на форуме Ассоциации банков России в сентябре 2025 года, за один из видов ЦФА регулятор планирует взяться основательно. Это усовершенствование регулирования кредитных ЦФА. В 2026 году регулятор планирует установить требования к раскрытию информации по таким ЦФА и разрешить банкам разгружать капитал за их счет.

«Для того чтобы инструмент заработал, нужно установить требования к раскрытию информации для инвесторов и разрешить банкам высвобождать капитал. Мы считаем, что при этом часть рисков банки должны оставлять у себя на балансе, и мы будем устанавливать соответствующие требования», — заявила Эльвира Набиуллина, глава Банка России, на пленарной сессии форума.

Кейсы зоны риска

На другой сессии развил дискуссию Александр Данилов, глава департамента банковского регулирования Банка России:

«Нам инструмент нравится, мы понимаем, реально видим де-юре, что риск передается. Но прежде чем мы позволим разгружать банкам нормативы — а сейчас разгрузки не происходит, поскольку актив остается на банке и риск-веса считаются по активу, — нам надо формально внести это изменение. (…) Нам надо договориться о некоторых вещах изначально, на берегу».

В качестве примеров «курьезных случаев», в которых у банков или инвесторов могут возникнуть сложности с кредитными ЦФА или, наоборот, соблазн обойти регулирование с помощью нового решения, Александр Данилов привел несколько вымышленных историй.

К примеру, часть денежного потока по кредиту, с которым связаны ЦФА, может быть передана в залог Банку России для привлечения ликвидности. Если банк обанкротится или произойдет дефолт, кредит перейдет к регулятору. В этом случае инвесторам, которые приобрели ЦФА на кредитный договор, придется требовать исполнения обязательств не у банка, который выпустил активы, а у самого ЦБ. Александр Данилов назвал это «вопросом зрелости»: банки, которые предлагают инвесторам сложные и рискованные инструменты, сами должны понимать, какие риски берут на себя, и не перекладывать их на регулятора.

Другой вариант: заемщик рефинансирует кредит, на который выпущены ЦФА. Как меняется ставка доходности для инвестора? А если эмитент гасит кредит досрочно? Инвестор остается в ситуации неопределенности и по сроку, и по доходности актива.

Похожая неопределенность может возникнуть, если банк в итоге реструктуризации кредита конвертирует часть долга в акционерный капитал. Что в таком случае происходит с кредитным ЦФА и на что может рассчитывать инвестор?

Наконец, банк как владелец актива через договор цессии может продать кредит другому банку и даже не уведомить, что этот кредитный договор выступал в качестве обеспечения ЦФА. В таком случае проблемы возникают и у инвестора, и у банка-покупателя. Чтобы избежать подобных историй, ЦБ и предложил банкам «договориться на берегу».