Смена эпох цифрового регулирования в России. Часть 3.

Заключительная часть текста посвящена положительным изменениям, прописанным в новом законопроекте. Новелла легализует внешние торговые расчеты через блокчейн-продукты, оборот крипты внутри страны, а также помогает защитить неквалифицированных инвесторов в ЦФА. Однако новый законопроект несет и риски

Важнейшие преимущества новой версии закона

1. Легальный оборот криптовалют для внутреннего и внешнего использования. Граждане и юрлица получают возможность покупать, продавать и менять криптовалюты через легальных посредников, а не через сомнительные «серые» обменники. Это снижает риски мошенничества и позволяет защищать права инвесторов в суде (учет и выписка цифрового депозитария).
2. Легализация внешнеторговых расчетов в криптовалюте. Российские экспортеры и импортеры смогут свободно использовать биткоин, эфириум и, вероятно, стейблкоины для платежей контрагентам, что частично решает проблему санкционных ограничений на SWIFT и заморозкой корсчетов. Это прагматическая уступка реальному сектору.
3. Создание полноценной кастодиальной инфраструктуры. На цифровом рынке появляется институт, аналогичный классическому депозитарию, который гарантирует сохранность активов, ведет учет, позволяет налагать арест, обращать взыскание, наследовать цифровые активы. Это фундамент для институциональных инвесторов (пенсионные фонды, страховщики) — они могут входить в рынок цифровых активов с понятным правовым режимом.
4. Защита неквалифицированных инвесторов через тестирование и лимиты. Хотя это ограничивает свободу, оно предотвращает ситуацию, когда пенсионер, не понимающий волатильности, теряет все сбережения на мемкоинах. Рынок становится более цивилизованным.
5. Четкая система реестров и надзора. Банк России ведет реестры: операторов информационных систем, цифровых депозитариев, обменников. ФНС ведет реестр майнеров. Это позволяет отслеживать всех профессиональных участников и применять меры за нарушения (вплоть до исключения из реестра).
6. Понятия обеспеченных цифровых прав, представителя обладателей, общего собрания владельцев. Впервые вводятся механизмы связанного с правом обеспечения (залог, поручительство) для цифровых прав, а также институты представителя обладателей и общего собрания владельцев, которые могут защищать их интересы коллективно (например, при дефолте эмитента). Это повышает доверие к ЦФА как к инструменту заимствования.
7. Защита от недружественных действий (антисанкционные механизмы). Возможность устанавливать особый режим обращения цифровых валют в ответ на санкции — это инструмент контроля, но и сигнал иностранным контрагентам, что РФ может ограничить использование тех или иных активов (например, если они эмитированы недружественным государством и могут попасть по недружественный контроль или действия).

Возможные риски новой версии закона

1. Сверхвысокие пороги для допуска криптовалют на биржи (капитализация >5 трлн рублей, объем торгов >1 трлн рублей в день). Единицы валют стабильно удерживает такие показатели в рублевом выражении из-за волатильности курса и колебаний объемов. Это может привести к тому, что российские организованные торги криптовалютами будут по одной или двум монетам — Банк России получит право по согласованию с Правительством включать и другие монеты, но не обязан этого делать.
2. Избыточная централизация и издержки для бизнеса. Требования к цифровым депозитариям (основной и резервный комплексы на территории РФ, ежедневные сверки, страхование рисков, обязательное членство в СРО, капитал для обменников) создают высокий порог входа. Мелкие и средние криптокомпании из среды малого бизнеса не смогут стать цифровыми депозитариями. Это может привести к монополизации рынка действующими крупными игроками, вероятно, аффилированными с банками, и закрыть доступ небольшим, но высокотехнологичным и интеллектуальным проектам.
3. Обязательный цифровой анализ — технически сложный и дорогой. Не все небольшие брокеры и обменники смогут позволить себе подписку на сервисы цифрового анализа, а также интегрировать их в автоматизированные процессы. Кроме этого, таких сервисов на российском рынке пока не много, что создает риски монополизации и роста цен на такие услуги.
4. Ограничения для неквалифицированных инвесторов могут оказаться чрезмерными. Установление годового лимита на покупку криптовалют отсекает многих розничных инвесторов с желаемыми объемами. Лимит, вероятно, будет невысоким (обсуждается цифра в 300 тыс. руб.), что защищает от потерь, но и ограничивает возможности. Возможно, проблематика закроется тем, что зрелые инвесторы смогут проходить тестирование и получать статус квалифицированного.
5. Проблема кросс-юрисдикционного учета. Закон признает возможность обращения иностранных цифровых прав в юрисдикции России, но для их обращения в РФ требуется квалификация оператором с применением требований российского регулятора, что снижает потенциальный круг активов, способных обращаться в России. Дополнительно возникают вопросы по разности юридических условий в стране эмиссии и в России, где такие активы будут обращаться. Аналогично и для российских активов, выходящих в открытые сети, — российское законодательство может не сочетаться с законодательством страны владельца. Могут быть юридические коллизии. Возникает необходимости межгосударственного взаимодействия по выравниваю условий обращения и требований к нему.
6. Санкционные вопросы. Цифровой депозитарий, чтобы учитывать активы, обращающиеся зарубежом, должен открывать счета в иностранных организациях, что создает риск ограничений или ареста этих активов по законам иностранного государства (например, их может заблокировать OFAC). Или нужно быть уверенным, что страна или конкретная организация не применит такие ограничения. Европейские санкции теперь носят секторальный характер. Это значит, что блокируются не конкретные компании, а целые направления экономики. Российские криптосервисы уже попали в этот список. Главная проблема теперь не в том, удастся ли физически отправить токены, а в том, как их потом использовать. Любые активы, прошедшие через платформы, связанные с РФ, Беларусью или Кыргызстаном, получают неустранимую «санкционную метку» с последующим подкрашиванием кошельков, через которые они пройдут.
7. Отсутствие прямого регулирования стейблкоинов и DeFi. Понятие «цифровая валюта» не делает различия между волатильными криптовалютами и стейблкоинами. Для стейблкоинов нужны специальные требования к резервированию, но их нет. Вопрос на рассмотрении у регулятора. Также не урегулированы взаимоотношения российского рынка с децентрализованными финансами (DeFi) — кредитование, ликвидность, стейкинг. Например, может ли российский резидент через брокера участвовать в DeFi-протоколе?
8. Переходный период (до 2028 года) создает правовую неопределенность. С 2026 года действует новая редакция закона, но операторы ЦФА могут работать по старым правилам до 2028 года. Возникают два параллельных режима, что может приводить к коллизиям (например, выпуск ЦФА был реализован по старым правилам после вступления нового закона, но до приведения внутренних правил системы в соответствие).

Общие выводы

Принятие нового Федерального закона «О цифровых валютах и цифровых правах» ознаменует смену парадигмы в российском регулировании цифровых активов — от запретительно-разрешительной (по модели «только ЦФА») к лицензионно-контролируемой, где разрешен оборот криптовалют, но через поднадзорных посредников, а возможности цифровых прав расширяются и получают новые способы выпуска и обращения.

Философский центр тяжести смещается в сторону «регулируемой легализации»: государство признает, что цифровые валюты не исчезнут, поэтому их нужно канализировать в инфраструктуру, где можно применять AML, защищать инвесторов, собирать налоги и использовать для внешней торговли в обход санкций.

Основные преимущества очевидны: легальный рынок криптовалют, легальный оборот цифровых прав для ВЭД и в открытых сетях, связанные с этим возможности для институциональных инвесторов, клиринг и кастодиальная инфраструктура, защита прав инвесторов в судах.

Главные недостатки связаны с консервативностью, высокими барьерами входа, а также неопределенностью в практических нюансах и кросс-юрисдикционных операциях.

В целом новый закон — это огромный шаг вперед по сравнению с действующим. Но его успех будет зависеть от качества и скорости принятия подзаконных актов (нормативных актов Банка России, требований к программно-техническим средствам, перечней цифровых валют, допущенных к торгам, порядка допуска инструментов и инвесторов, способов тестирования и т. д.) и от фактической способности российского финансового рынка создать конкурентоспособную инфраструктуру и бизнес-практику без отрыва от мировой экосистемы криптовалют.

Если все пойдет так, как ожидается, то в мае-июне мы должны увидеть принятие нового закона в оставшихся двух чтениях, чтобы к дате начала его работы, которая жестко зафиксирована, – 1 июля 2026 года – он был подписан и нормы вступили в действие.