Рамка для новеллы

Законопроект «О цифровой валюте и цифровых правах» прошел через Правительство и 21 апреля 2026 года рассматривается в первом чтении Госдумой. Власти стремятся упорядочить оборот цифровых валют в стране: появятся легальные криптообменники, цифровые депозитарии, а за незаконный оборот активов скоро можно будет получить до 7 лет лишения свободы. Но решит ли нынешняя редакция документа все проблемы? Эксперты рассказали «ПроЦФА», что можно было бы исправить в новелле

• Противоречие с решением КС
• Риски в зарубежных юрисдикциях
• Проблемы антимонопольного характера
• Плачут «квалы» и «неквалы»…
• Попытка централизовать децентрализованное
• Выводы экспертов

Противоречие с решением КС

Практически все специалисты обратили внимание, что законопроект делит владельцев крипты на две части: использующих цифровые депозитарии и не делающих этого. Первые могут полагаться на судебную защиту в полном объеме, а вот вторые — не факт, рассказал директор по аналитике «Инго Банка» Василий Кутьин:

Подробно о решении КС в тексте «Криптовалютам добавят судебной защиты» — ЧИТАТЬ

Управляющий партнер компании «Консультант» Николай Немков заметил, что перед законопроектом все равны, но некоторые немного равнее:

Неясности с судебной защитой владельцев криптовалют — частный извод более широкой проблемы законодательства РФ. Правовая природа таких активов до конца не ясна. В действующей системе они уже признаны имуществом для отдельных целей, но не являются законным средством платежа, рассказывает эксперт «Исследовательского центра "Аналитика. Бизнес. Право"» Екатерина Кудряшова:

Риски за рубежом

Внешняя среда также подкидывает вопросы к законопроекту. Криптоинвесторы в российском контуре могут попасть под санкции, если их активы станут видны. Регистрироваться официально для многих из них просто не имеет смысла.

Рублевый стейблкойн А7А5 вполне успешно справляется с задачей обхода санкций — ЧИТАТЬ

CEO AI-проекта MARGO Моисей Пейсахов считает, что неполной судебной защиты недостаточно для мотивации владельцев крипты выйти на свет:

Конечно, можно проводить операции только с резидентами дружественных стран. Но и тут возникают вопросы, объясняет Василий Кутьин:

«Проработка вопросов трансграничных операций в законопроекте выглядит неполной. Хотя он разрешает использование цифровой валюты в расчетах по внешнеторговым контрактам, остаются неясными детали взаимодействия с международными стандартами и регуляторами. Например, как будет обеспечиваться соответствие требованиям FATF (Financial Action Task Force, "Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег") в части контроля за такими операциями?»

Отдельного внимания заслуживает распределение рисков. С одной стороны, лицо, организующее обращение цифровой валюты, освобождается от ответственности за убытки, вызванные внешними факторами — иностранными ограничительными мерами, действиями третьих лиц по изъятию активов, а также сбоями в информационных системах, созданных вне российской юрисдикции. С другой стороны, говорить о полном иммунитете нельзя, рассказал «ПроЦФА» Николай Немков:

«При нарушении установленных ограничений посредник обязан выкупить цифровую валюту у клиента и компенсировать убытки, а оператор размещения несет ответственность за утрату данных, сбои собственной системы и недостоверную информацию. В итоге складывается не отсутствие защиты, а ее неравномерность — где-то избыточная, где-то, напротив, явно недостаточная».

Проблемы антимонопольного характера

На другое слабое место новеллы обратили внимание в комитете Госдумы по защите конкуренции. Стандарты, которым должны соответствовать цифровые депозитарии, довольно высоки, малый и средний бизнес их не потянет. В результате складываются условия для образования олигополии:

«Только транзакции, прошедшие через лицензированные цифровые депозитарии, будут обеспечены полноценной правовой защитой. Поскольку круг таких депозитариев является ограниченным и определяется перечнем организаций, получивших лицензию и включенных в соответствующий реестр, для участников рынка повышается риск возникновения ситуации безальтернативности, когда участники рынка лишаются возможности выбора контрагента и будут вынуждены обращаться к узкому кругу уполномоченных организаций. Это приведет к возникновению дисбаланса рыночных отношений и предоставит цифровым депозитариям возможность диктовать свои условия пользователям».

В том же документе депутаты высказались за создание национального стейблкойна — ЧИТАТЬ

Эксперты заметили, что законопроект ставит участников рынка в жесткую зависимость от будущих решений Банка России. Моисей Пейсахов считает, что  слишком многое в этой модели отложено на будущее усмотрение мегарегулятора:

«Именно ЦБ потом будет определять лимиты, критерии допуска, требования к участникам, объем контроля и многие ключевые детали. Это делает опубликованную версию рамочной, но при этом оставляет рынку большую неопределенность: участники пока видят общий каркас, но не видят окончательных правил игры».

Плачут «квалы» и «неквалы»…

Отдельной головной болью могут стать ограничения для неквалов на покупку крипты. Старший менеджер консалтинговой компании Quattor Екатерина Алексанян считает, что в нынешней редакции законопроекта они избыточны:

Казалось бы, «квалы» должны быть довольны: для них ограничений нет. Однако проблемы есть и у них, рассказал директор по работе с цифровыми активами УК «Ингосстрах — Инвестиции» Андрей Варнавский. Он указал на п. 2 статьи 17 законопроекта:

Из этого следует несколько возможных толкований:

1. На юрлицо-квалинвестора распространяется ч. 1 (как на «не-квалинвестора» — поскольку ч. 2 его не охватывает).
2. Юрлицо-квалинвестор может покупать без условия п. 4 (допуск к торгам), т. к. ч. 1 п. 1 требует тестирование только от физлиц, а п. 4 — явно защитная мера для неквалинвесторов.
3. Брокер для юрлица-квалинвестора вправе действовать в рамках ч. 1, но без тестирования (п. 1 исключает юрлиц) и без лимита по объему (если ЦБ не установил) — но с условием допуска к торгам по п. 4.

Практически наиболее вероятное регуляторное толкование — третье: юрлицо-квалинвестор в отсутствие специальной нормы подпадает под ч. 1, из которой для него применимы пп. 2, 3, 4 (тестирование — только для физлиц согласно п. 1), считает Андрей Варнавский:

«Это создает парадокс: юрлицо-квалинвестор окажется в более жестких условиях, чем физлицо-квалинвестор, поскольку к нему применяется п. 4 об обязательном допуске к торгам. Этот вопрос требует либо официального разъяснения ЦБ, либо поправки в закон».

Централизуем децентрализованное

Все предыдущие вопросы можно решить исправлением текста проекта. Однако есть и сущностная проблема: закон предполагает создание централизованных структур для сферы, которая всегда была децентрализована.

Моисей Пейсахов считает, что такой подход может не сработать: «Государство пытается выстроить этот рынок по аналогии с рынком ценных бумаг — не с нуля, а на базе уже привычной финансовой инфраструктуры: брокеров, организаторов торгов, депозитарного учета, реестровой модели допуска и надзора. Но вопрос в том, насколько конструкция будет реально работать для рынка, а не только выглядеть логично на бумаге».

Закон в нынешнем виде больше удовлетворяет профессионалов, чем всех остальных, объясняет Николай Немков: «Законопроект ориентирован на централизованную модель с опорой на профессиональных посредников: брокеров, доверительных управляющих, операторов обмена, цифровых депозитариев, операторов размещения. Однако децентрализованный сегмент и оборот вне российской инфраструктуры остаются в "серой зоне"».

Выводы экспертов

1) Нечеткость понятий и механизмов может привести к противоречивой судебной практике, когда одни и те же действия будут квалифицироваться по-разному в зависимости от суда или судьи. Также вероятны риски угроз правам инвесторов и владельцев цифровых активов. Если не будут четко прописаны механики судебной защиты и исполнения обязательств, это может снизить доверие к рынку и отпугнуть инвесторов.

2) Инвесторы и трейдеры заинтересованы в том, чтобы в законодательстве появилась прямая норма, позволяющая зачитывать убытки по операциям с различными криптовалютами (а в идеале и с другими финансовыми активами), аналогично сделкам с ценными бумагами. Также требуется бóльшая определенность в части подтверждающих документов, особенно когда покупки криптовалюты совершались через некастодиальные кошельки и принадлежность активов конкретному налогоплательщику не так очевидна. Наконец, в Налоговом кодексе должны появиться обязательства профессиональных участников российского криптовалютного рынка как налоговых агентов.

3) Для минимизации рисков необходимо, чтобы при доработке законопроекта учитывались рекомендации экспертов, практика других стран и международные стандарты. Также критически важно обеспечить своевременное принятие сопутствующих нормативных актов (например, поправок в 115-ФЗ, УК и КоАП), которые упомянуты в материалах к законопроекту.